全否认！博雅生物回应深交所问询 “公司无实际控制人”

博雅生物深交所

E药经理人

2020/09/15

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9月14日，博雅生物发布公告正式回应深交所此前的问询。

9月4日深圳证券交易所创业板公司管理部向控股博雅生物的高特佳集团董事长蔡达建发出问询函。问询函内容涉及蔡达建与高特佳之间关系，其中有问题直截了当“你（蔡达建）是否实际控制博雅生物”。在公开信息中博雅生物一直表示其控股股东高特佳“无实际控制人”。

此次公告中博雅生物对深交所提出的四点问询，全部予以否认。

就在博雅生物做出回应几天前一封《致每一位高特佳人的公开信》在业内广泛流传。公开信作者金惠丽自称蔡达建结发妻子，信中在控诉蔡达建出轨行为及二人离婚纠纷之外，也提到蔡为“高特佳的控股股东”。信中还质疑蔡达建因出轨无精力时间顾及工作，“致使高特佳2017年至今经营管理不善，造成重大并购失控（如丹霞项目等）”。

博雅生物在9月11日发布澄清公告称，高特佳与博雅生物“保持相互独立”，“高特佳集团及蔡达建不参与公司经营活动”。

01 实控人疑云

外界对于博雅生物“有无实际控制人”的质疑早就开始了。

深交所在对博雅生物2019年年报问询函中就要求公司“对上市公司不存在实际控制人的状态进行甄别和举证，并由独立董事发表明确意见”。对此博雅生物在6月2日的回复中称，公司控股股东为深圳市高特佳投资集团有限公司，高特佳集团股权结构比较分散，无股东通过直接或间接方式能单独或共同实际控制高特佳集团，高特佳集团无控股股东、无实际控制人。“因此，公司无实际控制人。”此结论也得到了公司独立董事的背书。

占据国内血液制品龙头的博雅生物成立于1993年。2007年高特佳董事长蔡达建用1.02亿元收购江西博雅85%的股权，博雅生物易主。2012年在高特佳的运作下博雅生物成功在深圳创业板上市。高特佳对博雅生物的意义不言而喻。

虽然答复了深交所的问询，但高特佳的实控人疑云并未消散。加上“发妻手撕丈夫”的情节更使事情添了几分戏剧化色彩。

根据天眼查显示，高特佳的控股股东中持股比例排在2-4位的深圳佳兴和润、深圳速速达和深圳阳光佳润三家公司的最终受益人均为蔡达建。天眼查也将蔡达建标注为三家公司的“疑似实际控制人”，三家公司在高特佳合计占股43.68%。

另有媒体报道，通过一系列转让权益、签订代持协议等手法占股高特佳7.5702%的深圳半岛湾实际也由蔡达建控制。此外，苏州高特佳菁英、厦门高特佳菁英、厦门和丰佳润中也有蔡达建持股。

这样，就在外界越发质疑蔡达建实际控制高特佳，并进而实际控制博雅生物时，博雅生物通过深交所问询的回复对这些质疑进行了“回击”。

在回复公告中，对于半岛湾，蔡达建承认存在并与湖州凯佳（半岛湾股份转让中的受让方）签署代持协议，但称签署协议只是为保证转让协议的顺利实施，“本人无意继续增持高特佳集团股权，亦无意控制”。

对于厦门高特佳转让股份事宜，公告称“直至今天”协议并未签署也未办理相关工商变更，因此厦门高特佳无实际控制人，蔡达建也未持有厦门高特佳所占股份。

公告还否认了与博雅生物或高特佳集团其他董事、监事、高级管理人员及股东存在一致行动关系或表决权委托。

对于深交所“请说明你是否实际控制博雅生物”的问询，回复公告中称高特佳致力于在健康医疗领域进行广泛投资，“而非专注于收购并经营某一家实体企业”，蔡达建还称“本人的业务重心与工作时间主要集中于高特佳集团投资业务，管理及业务开展工作量很大”，并未参与博雅生物日常实际运营。最后公告还对高特佳的控股股东一一进行了说明，只确认深圳佳兴和润、深圳速速达和深圳阳光佳润三家公司的实控人为蔡达建，但称其他控股公司和控股自然人或无实际控制人、或与其他股东无一致行动人关系。“本人不是博雅生物的实际控制人，亦不存在实际控制博雅生物的情形。”

02 隐形的实控人

《公司法》第二百一十六条第三项规定：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

简言之，实际控制人拥有上市公司的控制权也因此影响着整个公司和全体股东的利益。隐瞒实控人的情况下实际控制人极可能利用其身份操控上市公司，做出有损于上市公司利益的事情，因而是监管的重点之一。

隐瞒实控人的情形并不让人感到陌生。去年，四环生物就曾因长达五年时间隐瞒实际控制人而受到证监会的处罚。

2017年四环生物内部两大股东广州盛景和德源纺织公开互相攻击，进而演变成相互举报要求对对方启动调查程序，其中广州盛景提起了对德源纺织是否构成一致行动人的调查。这场“内斗”同时引起证监会的注意，并介入调查。通过相关涉案人员的供述，一个长达五年的“隐形”实控人浮出水面。2019年证监会最终查明陆克平拥有德源纺织等13个证券账户和 2个权益工具的控制权和它们所持有的四环生物股票表决权，通过此手法陆克平自2014年起就成为四环生物的实际控制人，但在公开信息中四环生物一直宣称没有实际控制人。

在四环生物被查出隐瞒陆克平实控人身份的同时，还查出其隐瞒了上市公司与陆克平控制下企业的关联交易的情况下。

对博雅生物的问询同样不只指向“有无实际控制人的问题”，在6月29日深交所就对博雅生物发布问询函矛头直指其与丹霞生物的关联交易。根据问询函，博雅生物与丹霞生物于2017年、2018年和2019年签署的连续3笔血浆采购订单均在支付了预付款的情况下未能完成血浆供应并且实际采购金额为0。深交所在问询函中给博雅生物一天时间说明此举是否符合行业惯例以及控股股东是否存在占用公司非经营性资金的情况，并披露有关说明材料。

一天后博雅生物回复称，因原料血浆的稀缺性，公司与博雅(广东)签订相关采购协议根据协议约定安排付款，因此是合理的。只是采购或调拨血浆需国家相关部门的专项审批，“截至目前采购原料血浆事宜尚未获得批准”。

值得一提的是，有媒体报道2017年4月博雅生物发布公告称与高特佳共同投资并购基金前海优享，管理人为高特佳。并且当月前海优享斥资45亿元收购了丹霞生物99%股权。

对于有无实控人博雅生物已经做出回应，结果到底如何还要留待日后见分晓。不过实控人有无之外或许还有更值得关注的问题。