生物医药行业并购现状、挑战及影响

并购是兼并与收购的简称，药企间的并购交易一般以取得标的企业 100% 股权或者控制权为主。目前，已经有不少跨国药企通过并购实现了规模化增长，如武田制药于 2018 年成功收购欧洲罕见病药企夏尔，公司排名在次年从全球 15 名开外一举跻身全球前 10 名。此外，部分跨国药企通过并购实现了对高端药品从研发、生产到市场销售的全过程掌控。《药物发现》（Nature Reviews Drug Discovery ）刊登文章显示，2015—2021 年，美国食品药品监督管理局（FDA）共批准了 323 种新药，其中有 138 种新药由全球排名前 20 的大型药企申请，超过 60种新药来源于并购。

从全球范围看，生物科技公司经过两年的快速发展后，受资本寒冬影响发展潜力估值回落，叠加 IPO（首次公开募股）收紧后财务退出等压力，医药行业在2023 年开启了新一轮的并购潮，不少跨国药企开始提前布局。

一

国际市场：并购交易额呈上升趋势

2021-2023年，TOP15跨国药企并购交易数量分别为25起、22起、29起，交易规模分别为445亿美元、652亿美元、1289亿美元，单笔最高交易额从115亿美元跃升至430亿美元。2023年全年，医药行业10亿美元及以上规模的跨国药企并购交易共有23起，涉及ADC（抗体偶联药物）、GLP-1（胰高糖素样肽-1）、siRNA（小干扰 RNA）以及放射性药物等热门领域。

回顾全球医药并购历史，大致可分为两个阶段：第一阶段是快速扩张期，跨国药企并购的目的多为规模扩张。到2010年前后，全球制药行业和医疗器械行业的市场集中度（CR10）均已提升至 30%～40%。第二阶段是产业升级期，跨国药企并购的目的多为获取新技术。具体来说，这些跨国药企的并购逻辑和动因主要包括以下几点。

（一）“专利悬崖”迫使跨国药企通过并购来寻求新的业务增长点

据 IQVIA（一家专注于生命科学领域的数据分析公司）统计，近年来仿制药在全球主要地区的销量整体呈上升趋势，原研药的销量却在一路下跌，这也从侧面反映出新药研发已经在全球范围内进入瓶颈期，原研药变现将在专利到期后遭受仿制药更猛烈的冲击。Pharma Voice 统计数据显示，到2030年，全球约有200种药物专利到期（见表 1）。其中，销量排名前10 的药品的专利期大部分将在5年内到期。经权威机构预测，安进、辉瑞和百时美施贵宝（BMS）将是受“专利悬崖”冲击最大的药企，预计到2030年，这三家药企被仿制药蚕食的业绩分别将高达各家 2025 年预计总收入的 29%、28%和47%。

（二）技术竞速激励跨国药企通过并购来夯实竞争基础

当前，产业碎片化是生物医药行业创新之路上绕不开的挑战，为了夯实技术基础、提高竞争力，部分跨国药企选择不断并购规模较小但具备一定创新力的药企，以拓展研究平台，丰富技术、人才等资源，进而保持前沿战略高度。以 ADC为例，TOP10 跨国药企中仅有诺华和礼来尚未布局，其他跨国药企均通过“并购 + 引进 + 合作研发”的模式加大了新药研发投入，以更好地应对未来竞争。

（三）低研发效率迫使跨国药企通过并购来加快转变研发体系

衡量制药行业赢利能力的一个重要指标就是研发效率，即新药的商业价值与新药开发成本的比率。一项调查结果显示，在2001-2020年，几乎一半的头部药企所取得的研发成果无法产生与高昂研发成本匹配的利润，并且研发一种新药的成本很可能高达 61.6 亿美元，而非此前制药行业普遍认为的 26 亿美元。根据德勤最新报告，2022 年全球研发支出 TOP20 的跨国药企的研发效率又回到了新冠疫情之前持续下降的趋势，甚至刷新了近十年来的最低纪录，为 1.2%。因此，在做药、卖药的传统商业模式下，现有的研发效率已经无法支撑跨国药企持续增长业务的期待，它们必须加快从内部研发向外部知识集成的转变步伐。

二

国内市场：并购交易总体活跃

2015年前后，受惠于国企改革、产能优化等国家重点经济工作，作为资源调整的重要方式，我国医药行业并购交易市场迎来了井喷式发展，创下了多项纪录。例如，华润双鹤以 37 亿元的价格收购了华润赛科 100% 股权，金城医药、哈药股份、红日药业等多家药企也先后发起了 10 亿元以上的并购方案。2017年以后，“药品上市许可持有人制度”“两票制”“优先审评审批”“药物一致性评价”等政策相继落地，极大地推动了生物医药领域并购交易的进一步增长。进入2023年以来，我国生物医药行业并购交易市场迎来活跃期，并呈现以下特征：

①以“能力互补”为核心的产业链整合，如金华康恩贝拟以 1.83亿元的价格受让耐斯康药业 80.58% 的股权，以获取后者的特色原料药国际销售渠道与注册经验；

②以“管线扩增”为核心的强强联合，如立方制药以2.211亿元的价格收购九方制药51% 的股权，以巩固自身在心脑血管、消化系统疾病治疗领域的市场地位；

③以“创新提质”为核心的新赛道布局，如赛托生物拟4.58亿元的价格收购银谷制药 60% 的股权，以缩短自身向下游开拓创新药和吸入制剂市场的时间；

④以“国资撬动”为核心的集群化发展，如华润医药在医药流通领域并购了广东复大医药，在化学制剂领域并购了昆药集团，在医疗机构领域并购了深圳华润健康。

值得关注的是，近期，跨国药企在华“扫货”引发行业热议。2023年12月，阿斯利康以 12 亿美元的价格全资收购亘喜生物，这是国内第一家被跨国药企收购的生物科技公司。在随后的四个月里，国内多个生物科技公司陆续被跨国药企收购，如被诺华收购的信瑞诺医药、被 NuvationBio 收购的葆元医药、被健玛保收购的普方生物等。究其原因，首先，近年来我国生物科技公司发展迅猛，创新能力不断提升。相关统计数据显示，绝大部分生物科技公司的创始人或者核心团队都在生物医药领域积累了丰富的科研和工业化经验，这对他们后续推出优质管线、加快技术创新起到了至关重要的作用。其次，我国生物科技公司普遍面临着一定的融资压力，在尚未进入 IPO阶段时，与大型跨国药企展开合作不失为快速“回血”的好办法，同时还可以加快优质管线的商业化进程。最后，跨国药企在华并购的核心是押注中国医药市场。弗若斯特沙利文数据显示，预计到 2025 年，我国医药市场规模将达到 27390 亿元，其间复合年增长率约为 6.2%，相较于其他国家和地区，我国医药市场规模增速明显。

三

并购带来的挑战：

整合难度大、运作难度高

在生物医药行业，并购交易是一项系统化工程，涉及法律、财务、商业等领域，技术尽调、交易架构设计、监管审批等多项策略，耗时长且复杂度高。在实践过程中，由于买方和卖方容易在资产价格/估值方面存在异议，并购失败的案例屡见不鲜。例如，2020年3月，赛默飞世尔宣布将以约 116亿美元的价格收购德国诊断公司QIAGEN（生命科学和分子诊断解决方案的领先提供商）。本次收购原定于2021年上半年结束之前完成，但随着新冠疫情的蔓延，全球对 COVID-19抗原快速诊断试剂的需求量激增。最终，即使赛默飞世尔欲提价至150亿美元，QIAGEN 的股东们仍然拒绝被收购。2020年8月，赛默飞世尔宣布终止收购QIAGEN，同时收购 QIAGEN 所有普通股的协议失效。

收购往往是企业为了丰富自身产品线、获得重磅产品或者拓展技术平台等而采取的一种手段，但具有一定的失败率。例如，艾伯维曾在2016年以102亿美元的高价收购了肿瘤药企 Stemcentrx，以期摆脱对修美乐产品的依赖。然而，在完成收购后不久，Stemcentrx公司就因新药 Rova-T 研发失败而坏消息断。2017年，《柳叶刀·肿瘤学》详细报道了Rova-T的临床数据：在26名DLL3靶点阳性患者中，有10名患者在给药后出现反应；在接受最佳剂量的DLL3阳性患者中，高达55%的患者出现反应，疾病控制率高达91%。2018年，在 II 期试验中，Rova-T 的客观缓解率仅为16％，中位生存期更是缩短至5～6个月。这一试验结果迫使艾伯维放弃了为Rova-T申请加速审批的计划，并叫停了这项研究。

对我国药企来说，跨境并购频频“受阻”与跨国药企在华并购“火热”之间的对比过于强烈。跨国并购涉及的法律法规与政远比国内并购的多，包括各个国家和地区的知识产权法、反垄断法、外汇管制法等。部分国家和地区为了保护本土企业的利益，会对国外资本做出一定限制。例如2022年9月，美国宣布启动“国家生物技术和生物制造计划”，短短一周内，凯莱英和多家中国医药类公司的收购计划就被迫“叫停”。即使在当下，美国、日本等国家依然对注册地为北京的企业保持高度警惕，怀疑其怀有不同的政治目的并延长其境外并购的审查时间。

另外，我国部分药企的国际化视野有待拓展、国际资本运作能力较弱，在并购交易中常常处于被动地位。例如2024年1月，葛兰素史克宣布和 Aiolos Bio 达成收购协议，成功将 Aiolos Bio的核心管线 AIO-001（一种针对胸腺基质淋巴细胞生成素细胞因子的长效单抗）收入囊中。实际上，这款药物引进自我国药企恒瑞医药，且从恒瑞医药完成海外授权到 Aiolos Bio 被收购仅历时6个月。与之相对的是，联拓生物曾于2023年12月4日收到Concentra Biosciences 的收购要约，收购价格约为4.65亿美元，非常接近于其当时的股价，但联拓生物并没有进一步开启谈判，反而拒绝了这笔要约。2024年2月13日，联拓生物迫于经营压力宣布关闭业务并出售剩余管线资产，最终从纳斯达克退市。

从以上交易案例可以看出，部分国内药企虽然在管线进度与质量方面具有一定优势，但仍需深化国际化视野、提升资本运作能力，以避免在海外授权交易和并购交易中处于被动地位，进而损害公司的其他利益。

四

并购对我国生物医药行业的影响

相较于通过融资上市、谋求退出获利的金融资本，以并购为代表的产业资本躬身下场，押注的不仅是受行业追捧的“资本价值”，还有更为务实的业务合作、真切的临床需求和技术创新。因此，并购不仅是从融资端转向投资端，也是生物医药行业未来生态的再塑造。从短期来看，我国生物医药行业依然存在产业链分散、集中度不高等问题，并购则是其快速实现规模化、集约化发展的重要方式。

国药集团是通过并购来优化资源配置的典型代表。近年来，国药集团先后并购了太极集团、盈天医药、同济堂、天江药业、一方制药等多家药企，从业绩来看，上述企业在被收购后又取得了进一步发展。例如，太极集团2023年业绩报告显示，其实现营收156.23亿元，同比增长10.58%；归属于上市公司股东净利润8.22亿元，同比大增131.91%。2024年5月，国药集团召开战略性新兴产业和未来产业工作部署推进会，并在会上明确将“推进高质量并购”列为下一步工作计划，向外界释放了加大并购整合力度的积极信号。

从长期来看，大规模并购和“卖青苗”会导致产业结构失衡。一方面，生物医药行业呈现典型的“反摩尔定律”，即发展规模越大、成本高、创新越慢。虽然每年都涌现出许多新研究、新发现、新疗法，但是仍有大量的临床需求未被满足。相较于传统制药企业，生物科技公司往往具备更强的创新研发能力，但并购会在一定程度上“阻碍”创新，增加行业垄断风险，进而引发药价虚高、原研药比例低、技术创新缓慢等问题。另一方面，跨国药企在华并购或多或少存在导致本土药企核心技术外泄、优质管线外溢、市场份额外流等风险，甚至对我国打造自主可控、智慧高效的产业链供应链体系造成冲击。

五

结语

当前，产业链长、分工细为生物医药行业的发展提供了更多的切入点，更容易激发本土药企通过并购来实现快速成长的热情。不管从海外还是从国内的实际情况来看，受青睐的标的公司大多完成了由传统单一制药向更具技术性和创新性的方向转变。从创新质量、研发效率、患者基数、团队人才等方面进行评估，我国早已成为全球医药创新的沃土，真正有实力的生物科技公司也将获得更丰富的发展机会，逐渐在全球医药市场上掌握更高的话语权。