圣湘生物动态调整并购中山海济，布局精准医疗领域

2025年1月11日，圣湘生物公告称拟以8.075亿元现金收购中山未名海济生物医药有限公司（以下或简称“中山海济”）100%股权。

中山海济一直从事基因重组产品及生物制品的研发和生产，主要产品为人生长激素（短效粉针、短效水针）。中山海济2023年、2024年1月—5月营收分别约为3.5亿元、2.08亿元，净利润则分别约为4826万元、3957万元人民币。

根据协议，在支付完毕第一、二期股权转让款合计7亿元后，如目标公司（即中山海济）2024年度经审计的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）达到或超过1亿元，圣湘生物则在相应时间支付第三期股权转让款合计1.075亿元；如相应净利润未超过7000万元，圣湘生物无需支付第三期股权转让款；如相应净利润超过7000万元但未达到1亿元，圣湘生物有权扣减第三期股权转让款。

本次并购交易采用了动态调整模式，与经营业绩相挂钩。

股权出让方承诺中山海济2025年度、2026年度经审计的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）分别不低于1.4亿元、1.8亿元。

根据协议，如目标公司2025年度完成承诺净利润100%的，则目标公司本次交易整体估值增加1.725亿元；如目标公司2026年度完成承诺净利润100%的，则目标公司本次交易整体估值增加2.2亿元。

截至评估基准日 2024 年 5 月 31 日，中山海济股东全部权益账面值为25,918.11 万元，评估值为 81,029.51 万元，增值 55,111.41 万 元，增值率为 212.64%。

中山未名海济生物医药有限公司（原名：中山海济医药生物工程股份有限公司）成立于2004年，是一家拥有自主知识产权的基因工程生物制药企业，2015年通过企业重组，成为未名集团下属制药企业，经营范围：研发、生产、销售基因重组产品（注射用重组人生长激素，rhGh）以及研究生物制品，属于基因重组蛋白类药物，为国家二类新药，应用于因内源性生长激素缺乏所造成的儿童生长缓慢等多个治疗领域。海济强调专注创新以求发展，自成立至今，获得国家一类新药“基因重组人血清白蛋白”发明专利：国家二类新药“注射用重组人生长激素”新药证书、药品GMP证书、药品生产许可证、药品生产批件、国家高新技术企业等证书，2005年取得国家食品药品监督管理局颁发的“药品GMP证书”、“药品生产许可证”，2006年11月被评为“广东省民营科技企业”，2009年获得了“广东省高新技术产品”证书，2012年被评为“广东省高新技术企业”，2013年获批组建“中山市生物制药（海济）工程技术研究开发中心。

公司最早可以溯源到1995年，上海张江的海济生物

圣湘生物称：基于此次收购，公司战略布局精准医疗，通过现有在儿科感染领域的优势，深化儿科诊疗一体化发展，打造“儿童矮小症”专病品牌效应，致力于为患儿提供更加优质、高效的从筛查、诊断到治疗的全方位诊疗服务。

2025年1月12日晚，圣湘生物发布关于收购的补充公告：更新的财务数据显示，2023年，中山海济实现的营业收入约为3.5亿元，对应实现的净利润约为4826.38万元；2024年1—5月，中山海济实现的营业收入约为2.08亿元，对应实现的净利润约为3957.82万元；2024年1—11月，中山海济实现的营业收入约为4.08亿元，对应实现的净利润约为1.05亿元。对于收购方而言，这个利润看起来是很可观的。虽然目前产品是相对竞争充分的。

2024年前3季度，圣湘生物归属净利润出现下滑。报告期内，圣湘生物营收约为10.33亿元，同比增长63.24%；对应实现的归属净利润约为1.95亿元，同比下降34.8%。

参考来源：

[1] NMPA/CDE官网

[2] 摩熵医药（原药融云）数据库

[3] FDA/EMA/PMDA

[4] 相关公司公开披露

http://biohygene.com/；https://www.sansure.com.cn/；

https://data.eastmoney.com/notices/detail/688289/AN202501101641891335.html；

https://data.eastmoney.com/notices/detail/688289/AN202501121641896425.html；等等。

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