抛“毒丸计划”，Vanda Pharmaceuticals摆脱了一项恶意收购

近日一家成立47年的老牌CDMO在对一家biotech的收购要约中失败了，尽管相对股价溢价79%至90%。

两周前，Vanda Pharmaceuticals的长期抗精神病药物Fanapt (iloperidone)获得了来之不易的FDA标签扩展，两周后，该公司称摆脱了一项恶意收购。近日，Vanda在一份新闻稿中表示，通过采用一项股东权利计划，即俗称的“毒丸计划”，公司成功阻止了未来Future Pak以“低于”其“内在价值”的价格收购企图。

毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”。当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降，也就是摊薄股权，同时也增大了收购成本，目的就是让收购方无法达到控股的目标。毒丸计划一经采用，至少会产生两个效果：其一，对恶意收购方产生威慑作用；其二，对采用该计划的公司有兴趣的收购方会减少。这一反收购措施，于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。2005年，新浪在面对盛大收购的时候，就是采用了毒丸计划。最终盛大只能无奈放弃新浪。（相关阅读：暴涨4000% ！肝癌疗法传佳音，还宣布“毒丸计划”）

Future Pak是一家拥有47年历史的密歇根州的私营CDMO公司，专门从事药品的固体剂量包装，该公司于4月1日提出以7.25美元至7.75美元的股价收购Vanda。Future Pak在一份新闻稿中补充说，“愿意在尽职调查和与Vanda及其董事会的真诚谈判的基础上增加其报价的价值。该公司补充说，这是Future Pak收购Vanda所有流通股的三项提议之一，第一项提议将于今年2月提出。虽然4月1日的出价比Vanda的股价溢价80%至92%，但Vanda的董事会仍然认为这是一次“机会主义”的尝试，“将以牺牲Vanda股东的利益为代价，将重大价值转移到Future Pak，”该公司在新闻稿中表示。

作为对收购要约被拒绝的回应，Vanda的股价当日上涨了29%至5.20澳元，仍比Future Pak的报价低30%左右。Vanda表示，截至2023年底，其现金、现金等价物和营销证券的价值加起来为每股流通股6.75美元，这意味着Future Pak的最新提议“仅为这种现金余额提供了7%至15%的溢价，没有体现出公司可观的收入流和渠道的价值，”Vanda补充道。总的来说，Vanda认为鉴于公司强大的临床开发管线、不断扩大的商业影响力、可观的现金余额和长期的未来增长前景，Future Pak的提案严重低估了公司的最佳利益。

2023年全年，Vanda公司的商业化产品HETLIOZ、Fanapt 和 PONVORY 的产品净销售额总额为1.9亿美元,同比下降24%，净利润仅为251万美元，研发投入7680万美元，营销费用1.13亿美元，公司目前还在处在微利的边缘。其中Fanapt 产品净销售额为9090万美元，15年前，Fanapt首次被批准用于治疗精神分裂症。本月早些时候，获得了FDA批准，用于治疗躁狂症或与双相I型障碍相关的混合发作。公司非常期待未来销售表现。

总结

2024年是生物制药领域的并购大年。据Fiercebiotech报道，与去年同期相比，2024年第一季度的生物制药并购交易数量增加了一倍以上（2024年Q1有13笔,而2023年Q1为6笔），这是那些寻求认可和关注的商业化前公司的最佳退出途径，目前大型制药公司对生物技术的持续兴趣，主要是是针对新的抗癌药物，如核药和ADC等。生物制药也有周期的，如果寒冬太漫长也不一定能熬过。其实被大公司并购也不失为一种好归宿，合理的评估自己的价值，不被低估即可。