“资金、“股权”都要！创新药企出海意识再次革新

这是继恒瑞GLP-1产品组合通过多家资本成立新公司出海后又一类似案例，海外资本深谙此种资本运作方式，继而孵化出了不少美股上市企业。如今国内药企也在逐步探索这种新型出海形式，以便在出海之路上争取更多话语权。

License out：屡创新高

繁荣背后如何避免“被动”与“低估”？

License-out模式是指企业进行药物早期研发，然后将项目授权给其他药企做后期临床研发和上市销售，按里程碑模式获得各阶段临床成果以及商业化后的一定比例销售分成。海外药企接过接力棒后，负责海外市场的临床开发、申报上市、生产及销售工作。

根据医药魔方统计，2023年国内共发生了近80笔创新药License-out交易，披露交易总金额超400亿美元。对比往年数据，2023年发生的License-out交易无论在交易数量还是交易金额都创下新高。

近年来对外授权交易汇总（来源：医药魔方）

此外值得注意的是，采用License out模式进行国际扩张的，通常是那些尚未实现盈利的初创型生物技术公司（Biotech）。2023年创新药出海的一个很明显的变化是聚焦管线权益交易，越来越多的大型药企开始采用License out模式出海：像恒瑞医药、百济神州、石药集团和翰森制药这样的大型药企，也纷纷出现在License out的“许可方”名单中。

License out交易金额Top10（来源：医药魔方）

然而，License out并非一帆风顺，不乏明星企业和产品铩羽而归。在2023年License out数量爆发式增长的背后，也有包括百济神州、加科思、基石药业、凌科药业、天境生物等在内的多家生物技术公司和跨国药企的License-out项目以“分手”告终。

中国被退回的出海项目（来源：平安证券）

综合来看，合作终止的原因主要有：1）相关药品的成药前景有争议；2）赛道竞争激烈，预计收益不及预期；3）收购方战略变动；4）临床实验数据的充分性，以及实验过程中出现的安全性问题被FDA提出质疑；5）FDA对me-too药物审批收紧，导致药品错失预计上市窗口期等。

此外License out模式，还有可能使药企低估管线海外价值，变成纯纯为他人收割海外资本的服务商：

今年年初GSK宣布收购Aiolos-Bio，价格为10亿美元的首付款和4亿美元的里程碑付款。这家公司的资产价值集中在其唯一核心管线——用于治疗成人哮喘的单克隆抗体AIO-001。而该产品正是去年8月从恒瑞引进的，交易的首付款和近期里程碑仅为2500万美元。随后10月份Aiolos-Bio宣布完成了超额认购的2.45亿美元A轮投资，由Atlas Venture、Bain Capital Life Sciences、Forbion 和 Sofinnova Investments 共同领投，RA Capital 追加投资。

无独有偶，今年6月上市的Alumis，核心资产是来自海思科子公司FT集团的一款高选择性且具备Best-in-Class潜力的TYK2抑制剂（ESK-001）。2021年3月，FL2021-001公司（Alumis的前身）以首付6000万美元，潜在交易1.2亿美元里程碑，买下海思科的TYK2抑制剂所属专利和权益。

凭借引进海思科的差异化TYK2抑制剂，Alumis在3年时间累计融资7.39亿美元：包括2021年5月完成的7000万美元A轮融资、2022年1月完成的2亿美元B轮融资，2024年3月完成的2.59亿美元C轮融资和今年6月份完成IPO融资2.1亿美元。从金额上来看，Alumis的收获已经远远超出其引进资产的潜在总成本(1.8亿美元)。

正如某位创新药企高管对媒体所说“过去国内药企在创新药出海上吃过不少的亏，如今大家都在探寻新的出海方式，国际化是大势所趋，以合作形式出海似乎更有保障，此前License out的形式个人认为并非主流形式，不到万不得已，谁都不愿意“卖身”。

“资金+股权”：树立标杆

能否取代传统BD交易？

复盘恒瑞医药和康诺亚的出海模式，可以概括总结为：新注册成立一家主营为药物开发和商业化的公司，投资方出钱，药企出管线，共同持有新公司股份，属于典型的spin-off模式。

恒瑞医药GLP-1组合出海模式

康诺亚双抗组合出海模式

注：spin-off是一种常见的企业分拆方式，一般指母公司将部分资产/负债转移至新成立的公司，产生新的法律实体。过程中，母公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给公司的股东。

相较于传统License out出海模式，“资金+股权”出海虽然一定程度上会折损首付款或是出海总金额，但其优势也非常明显：

• 转让方药企能够在新公司持股，派驻董事获得投票权、参与公司业务决策和利润分成或是公司本身价值提升带来的资本收益;

• 能够与海外一线资本形成合力，谋求巨额海外临床开发费用和未来收益的平衡;

• 药品资产装进新公司后，未来还能再次进行资产运作（并购、上市）。

  
  

其实这种模式国内药企早有涉及，并且这条道路也已被成功验证。

今年1月在纳斯达克上市的ArriVent成功融资2.01亿美元，其核心资产就是从艾力斯引进的第三代EGFR-TKI（伏美替尼），可以说伏美替尼是ArriVent成功IPO的关键。目前Arrivent股价为19.63美元/股，市值约为6.6亿美元。

双方的合作始于Arrivent成立之初。2021年7月，艾力斯授予了Arrivent公司在大中华区以外独家开发伏美替尼的权利，首付款为4000万美元，后续里程碑付款不超过7.65亿美元，以及5.7%的Arrivent股份。

Arrivent部分持股5%以上股东（来源：招股书）

因此药企出管线资产，资本机构出钱，在美国再造一个“IPO”可能是一个存在一定概率的事情。对于本土企业来说，能够在保留对管线的更大控制权的同时，缓解资金压力，未尝不是一个好的尝试。可以预见，药企看懂这一规则后，后续案例会越来越多。

小结：

据Frost&Sullivan统计，2022-2030年中国在全球医药市场中的占比仅保持在17%左右，未来有很大的提升空间。从国际医药巨头的成长历史来看，进军全球市场是必经之路，国际市场是支撑企业做大的必要基础。刚刚登上全球舞台的中国创新药企，正在共同努力，走出一条符合产业发展和全球市场现状的国际化之路，尽管创新药出海道阻且长，但行则将至，行而不辍者，未来必可期。